Пао

Выбор учредителей

При выборе участников ЗАО важно ориентироваться на следующие требования законодательства:

• Число акционеров в закрытом АО не более 50-ти. В случае нарушения этого требования компанию приходится преобразовывать в ОАО.
• Запрещено, чтобы единственным учредителем ЗАО было юрлицо.
• Участником ЗАО не может быть гражданин, которому в порядке уголовного или административного производства запрещается заниматься бизнес-деятельностью, а этот период еще не завершен.
• В определенных сферах деятельности, связанных с безопасностью и обороноспособностью страны, запрещается или ограничивается привлечение инвесторов из-за границы.

В остальных случаях участником ЗАО вправе быть обычный гражданин или компания. Если  в роли инвестора выступает иностранец, требуется заверка передаваемых бумаг нотариусом, а также апостилирование.

Подача бумаг осуществляется лично учредителем или лицом с доверенностью. Обязательства по сбору бумаг и их передаче в уполномоченный орган, а также по прохождению процедуры регистрации оговариваются в учредительном соглашении. В нем отмечается, на кого из учредителей возлагаются задачи по решению вопросов с регистрацией ЗАО.

Формы акционерных обществ

С 1 сентября 2014 г. акционерные общества подразделяются на публичные (ПАО) и непубличные общества (АО).

Основные признаки ПАО определены в п.1 ст. 66.3 ГК РФ:

акции и ценные бумаги, конвертируемые в акции Общества, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах.

устав и фирменное наименование Общества содержит указание на то, что акционерное общество является публичным.

Общество с ограниченной ответственностью и АО, не отвечающие вышеобозначенным критериям, относятся к непубличным обществам (п.2 ст.66.3 ГК РФ).

Акции непубличного общества, а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в его акции, не могут размещаться посредством открытой подписки или иным образом предлагаться для приобретения неограниченному кругу лиц (п.2 ст.7 Закона №208-ФЗ).

Следует отметить, что со дня вступления в силу новой редакции ГК РФ, акционерные общества должны создаваться исключительно в тех организационно — правовых формах, которые предусмотрены этой редакцией, то есть в формах ПАО и АО.

А для существующих компаний в форме ЗАО и ОАО срочная перерегистрация учредительных документов не требуется. Учредительные документы (Устав), а также наименование АО, созданных до дня вступления в силу Закона №99-ФЗ, подлежат приведению в соответствие с новыми требованиями ГК РФ при первом изменении учредительных документов АО (независимо от основания их изменения).

ОАО подлежит переименованию в ПАО или АО при первом изменении Устава (Письмо ФНС РФ от 30.12.2015 г. №ГД-4-14/23321@). В противном случае, ИФНС откажет в государственной регистрации изменений, и суды признают подобный отказ правомерным (Решение АС Республики Башкортостан от 05.06.2015 г. №А07-4694/2015).

Особенности ООО

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) – типичный пример юридического лица. Участники такой организации отвечают по обязательствам в пределах уставного капитала, который делится на доли участников. Эти доли не являются ценными бумагами, в связи с чем увеличение уставного капитала – довольно простая процедура.

Таким образом, юридическим лицом считается такая организация, которая имеет в собственности или владении определенное имущество, обособленное от имущества участников. Оно отвечает по своим обязательствам, осуществляет и приобретает различные права, а также несет обязанности. ООО, как юридическое лицо, должно в обязательном порядке соответствовать всем вышеуказанным признакам.

Изменение организационной формы

Реформирование акционерных обществ, начатое в 2014-2015 годах Законом № 99-ФЗ должно завершиться в 2021 году. К этому времени все официальные названия компании должны быть перерегистрированы в установленной законом форме. В зависимости от наличия публичности, прежние ЗАО и ОАО трансформируются в ПАО и АО. Указание непубличности по закону не является обязательным, поэтому аббревиатура НАО может не использоваться в официальных реквизитах компании, а наличие акций в свободном обороте позволяет обойтись без сокращения ПАО.

Законодательство разрешает изменение формы собственности из ПАО в НАО и наоборот. Например, для того чтобы преобразовать Непубличное АО, необходимо:

• Увеличить уставной капитал, если он меньше 1000 МРОТ.
• Провести инвентаризацию и аудиторскую проверку.
• Разработать и утвердить измененный вариант устава и сопутствующих документов. При необходимости производится переименование организационно-правовой формы на ПАО (по закону это не является обязательным, при наличии акций в свободном обращении).
• Провести перерегистрацию.
• Передать имущество новому юрлицу.

Подготовка учредительных документов

Особое внимание при перерегистрации НАО следует уделять правильному составлению документации. Организационно, этот процесс распадается на два этапа:

• Подготовительная часть. Подразумевает заполнение заявления по форме Р13001, проведение собрания акционеров и подготовку нового устава.
• Регистрация. На этом этапе меняются реквизиты компании (потребуется новая печать и бланки), о чем следует предупредить контрагентов.

Ссылки

19 ноября 2011 Автор КакПросто! Наверняка каждый хоть раз в жизни сталкивался с понятием ЗАО, но далеко не все знают, как расшифровывается эта аббревиатура, хотя каждому образованному человеку необходимо это знать. Так что же такое ЗАО?

ЗАО расшифровывается как закрытое акционерное общество, это одна из организационно-правовых форм коммерческих организаций. (Коммерческие организации также могут быть открытыми акционерными обществами (ОАО), полными товариществами, товариществами на вере (коммандитными товариществами), обществами с ограниченной ответственностью (ООО), обществами с дополнительной ответственностью (ОДО), унитарными предприятиями, а также производственными кооперативами). Главной особенностью ЗАО является то, что количество акционеров в нем не должно превышать пятидесяти дееспособных человек, а уставный капитал должен быть равен номинальной стоимости акций общества, которые приобрели акционеры. Акции закрытого акционерного общества делятся на обыкновенные, дающие право голоса на собраниях, но не гарантирующие получение дивидендов, и привилегированные. Привилегированные акции не предоставляют право голоса, зато обеспечивают первоочередное получение дивидендов. В Законе сказано, что минимальный уставный капитал закрытого акционерного общества должен быть не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда. ЗАО создается для извлечения прибыли и может осуществлять любую легальную деятельностью

При этом важно помнить, что определенные виды деятельности подлежат обязательному лицензированию. Общее собрание акционеров общества является высшим органом управления

На сегодняшний день закрытое акционерное общество — достаточно популярная форма осуществления предпринимательской деятельности, но она менее распространена, чем ООО. Все дело в том, что экономическое и юридическое сопровождение ЗАО осложняется необходимостью регистрации эмиссии акций и последующим ведением реестра акционеров. Таким образом, создание и развитие закрытого акционерного общества требует, как правило, огромных финансовых затрат. Поэтому такая организационно-правовая форма как ЗАО чаще всего регистрируется для создания крупных предприятий с большим объемом капитала.

Прежде всего, давайте разберёмся, что таит в себе расшифровка ООО, ЗАО, ОАО. ООО — это общество, имеющее ограниченную ответственность, предприятия заканчивающееся на АО — акционерные общества, уставной капитал которых делится на некое число акций, а их владельцы, соответственно — акционеры. Они, в отличие от участников ООО, не несут никакой ответственности в отношении сообщества, риск их убытков строго ограничен стоимостью тех акций, что у них имеются на руках. Также ООО — это обычно небольшая фирма, деятельность которой охватывает небольшую отрасль малого предпринимательства, а акционерные общества — это уже прерогатива среднего или крупного бизнеса.

Его учредители — физическое или юридическое лицо, или же объединение лиц. Одна из их обязанностей — сформировать общий уставной капитал и разделить его меж собой на доли. Учредители не отвечают по обязательствам ООО, а риск убытков у каждого пропорционален его доле в уставном общем капитале.

Цель такого объединения — сугубо коммерческая, это получение прибыли от деятельности и распределение этих средств между собой. Все участники имеют право стратегически управлять коммерческой организацией. Право это реализуется в проведении регулярных собраний.

По своему желанию можно расширить свою компетенцию либо же передать часть своих прав другому участнику объединения. Также у каждого есть возможность продать свою долю и покинуть сообщество. Его долю обычно имеют право купить только участники данного ООО, в таких организациях не приветствуется передача долей третьим лицам.

Процедура создания общества

Не секрет, что создание каждой формы общества требует определенных трудовых, финансовых, временных затрат. Большинство учредителей, желая избегнуть необходимости погружаться лично в нюансы этой процедуры, отдают ее на откуп большинству фирм, которые специализируются на сопровождении государственной регистрации юридических лиц и предоставлении “под ключ” готовых компаний. Не агитируя против использования услуг названных фирм, заметим, что часто они предлагают регистрировать компанию или быть участниками “готовой” организации, учитывая свои собственные представления о том, как это сделать проще, не учитывая все факторы, которые отличают все формы юридического лица, а также применяя наиболее обычные шаблоны учредительных документов, часто совсем не отражают интересы учредителей. Потому решите вы использовать их помощь или займетесь самостоятельно созданием общества, не ленитесь вникнуть лично в суть сходных черт и различий ООО и ЗАО. Ведь никто, помимо вас, не сможет предугадать точно все аспекты бизнеса, который планируется, и оценить уровень готовности идти на определенные издержки в связи с этим

Что значит «форма собственности не является частной»

Кроме частной, бывают следующие виды собственности:

• государственная – принадлежащая федеральным или региональным структурам государства;
• муниципальная – состоящая на балансе властей населенных пунктов;
• общественная – принадлежащая группе лиц с коллективным вложением, государству или муниципалитетам в долевом участии.

Организации государственной формы собственности (бюджетные) обладают равными правами и полномочиями с частными и функционируют по тем же правилам. Пример предприятия с контрольным пакетом государства – ПАО «Газпром». В данной компании используются госсобственность и долевое участие частных акционеров.

Формы собственности предприятий и организаций установлены государственными нормативами. От этого зависит характер деятельности компании и требования, предъявляемые в 2019 году к фирме законодательными актами

Но какую бы форму ни выбрал предприниматель, важно взвесить все «за» и «против», детально продумав характер работы и стратегию бизнеса

Различия и общие черты: расшифровка ЗАО и ООО

Первое, самое главное отличие, — уставной капитал ООО представлен паями, а ЗАО, так как оно акционерное сообщество, — акциями. Но и в обществе с ограниченной ответственностью, и в закрытом акционерном число участников всегда заранее оговорено, а пай, как и акцию, нельзя продать, не получив на это согласия других пайщиков или акционеров.

В отличие от открытого акционерного общества, акции и паи и ООО, и ЗАО не могут фигурировать на фондовом рынке государства. Как следствие — у них нет рыночной цены именно в качестве систематической характеристики, цены как общественно принятой единицы. При этом можно, конечно, назначить цену акции или пая при индивидуальной единичной сделке, но она и будет иметь характер не выше разовой величины. Закрытое акционерное общество и ООО могут изменить свой статус до открытого, но с тем условием, что первое должно изменить свой тип АО, а второе — перерегистрироваться в качестве АО.

Правовая форма акционерного общества

По данным Росстата, в РФ наиболее распространенной организационно-правовой формой для предприятий крупного бизнеса является именно АО. В первую очередь это связано с возможностью привлечения средств неограниченного круга лиц. Если АО потребуются дополнительные инвестиции для расширения бизнеса, то оно может выпустить дополнительные акции. Процент акций крупных компаний, обращающихся на бирже, характеризуется коэффициентом фри-флоат.

АО выпускают акции 2-х типов:

• обыкновенные – дают возможность получать дивиденды, а также право проголосовать на акционерном собрании;
• привилегированные – дают право на фиксированный дивидендный доход, порядок начисления которого прописан в уставе компании, но не позволяют участвовать в управлении АО.

Российские акционерные общества второго эшелона нередко предпочитают выпускать привилегированные акции, так как их держатели не участвуют в управлении бизнесом. Если обыкновенные акции выкупит конкурирующая компания, то это может привести к полной потери самостоятельности АО. Так что, например, у ПАО «Камаз» доля обычных акций в свободном обращении только 4%, у ПАО «Аптечная сеть 36,6» около 6%.

Помимо этого, АО для привлечения дополнительного финансирования вправе выпускать облигации – долговые бумаги, не дающие владельцам права на управление компанией. Владельцы таких бумаг получают купонный доход и погашение бумаги в конце срока ее обращения. Порядок эмиссии ценных бумаг регулируется Федеральным законом от 22.04.96 г. № 39-ФЗ.

Другой особенностью правовой формы АО является многоступенчатая система управления предприятием. Главный орган правления – собрание акционеров. На нем принимаются основные решения по развитию компании. Каждый держатель обыкновенной акции сможет проголосовать, а решения выносятся большинством голосов.

Правда, при такой форме правления миноритарные владельцы (у которых менее 25% акций) не смогут повлиять на окончательное решение.

Недостатками данной правовой формы также являются:

• длительная процедура регистрации при создании, т.к. помимо регистрации самого общества необходимо зарегистрировать эмиссию акций;
• если в руках одного владельца более 50% акций, то он сможет принимать решения по развитию компании, не учитывая мнение остальных участников;
• для принятия ключевых решений придется пройти долгую процедуру, которая иногда может занять несколько месяцев.

От АО к НП

Самая распространенная для российской и мировой практики форма существования хозяйствующих объектов — это АО. Но сегодня уже многим достаточно ясно представляются недостатки таким обществ. Самый существенный — корпоративный конфликт между общностями крупных и мелких акционеров. В результате таких споров легко можно сменить собственника на более «удобного» человека. Никто также не отменяет поглощение одного АО другим в результате подобных козней.

Все вышесказанное характерно и для публичных, и для закрытых АО. На их фоне выделяется другой тип предприятия, свободный от изложенных недостатков, — народный. Хоть законодательством РФ такая форма введена еще в 1998 году, долгое время она не была в широкой известности. Оно и логично — в народном предприятии директорской «верхушке» трудно стать фактическим собственником всего объекта.

Но народные предприятия в России и других странах становятся в наши дни все более и более популярными. В мире уже 10 % служащих и рабочих трудятся на объектах подобного типа. Самые высокие показатели в США — 15 %. И, надо сказать, процесс не думает останавливаться, ведь любому здравомыслящему человеку ясно, что образование НП приведет к демократизации собственности, смягчению неравенства в обществе, социальной стабильности.

Таким образом, будущее – это соединение капитала и труда, переход рабочего класса к уровню жизни среднего с уже приемлемыми условиями жизни.

Чем отличается ПАО от ОАО

Что изменится в деятельности компаний? 

Отличия «новой» организационно-правовой формы от «старой» прослеживается в измененном подходе к природе формирования уставного капитала и организации деятельности органов управления компанией.

Для работников таких предприятия, которые оформили трудовые отношения с «ОАО», а потом оно вдруг стало «ПАО», ничего не изменится – переживать на этот счет абсолютно не стоит.

Единственное, что изменится для рядового работника – это запись в трудовой книжке, в которой будет отражено, что поменялось наименование работодателя. Только и всего.

Полезно знать: для потребителей товаров и услуг ПАО также ничего не поменяется.

Если Ростелеком стал публичной организацией, то это не значит, что как-то изменится услуга предоставления телефонной связи. Абонент разницы точно не заметит. Если КАМАЗ стал публичной компанией, то на характеристиках автомобилей это тоже не скажется. То, что они теперь называются по-новому, на основной деятельности точно никак не отражается.

Юридические отличия ПАО от ОАО

С сугубо правовой точки зрения такие отличия отражаются в следующем:

1. Для ОАО такой орган управления как Совет директоров был обязателен только в тех случаях, когда количество акционеров такого общества превышало 50. В иных случаях он мог не создаваться. Для ПАО Совет директоров обязателен в любом случае, независимо от того, скольким лицам принадлежат акции. Минимальное количество членов Совета –
   5 человек. Исходя из практики, этот орган управления весьма полезен – он позволяет более оперативно принимать управленческие решения. Если Совета нет, то большинство решений принимает Общее собрание акционеров. А его пока соберешь и проведешь – пройдет уйма времени, ведь процесс созыва и подготовки собраний акционеров строго регламентирован Федеральным законом «Об акционерных обществах» (далее – также ФЗ «Об АО»). А заседание Совета директоров провести на порядок легче.
2. В уставе ОАО можно было предусмотреть, что уже имеющиеся владельцы ценных бумаг имеют право преимущественного приобретения на ценные бумаги новых дополнительных выпусков. В ПАО никаких ссылок на устав не допускается – все только в рамках ФЗ «Об АО». Если в законе написано, что преимущественное право приобретения акций дополнительных выпусков у действующих акционеров возникает, то значит, так оно и есть. Больше никаких оговорок в учредительных документах.
3. Все ОАО обязаны были производить раскрытие информации о деятельности компании (бухгалтерская отчетность, годовые отчеты об итогах деятельности, сведения о проведении собраний акционеров и т.д.). Такое требование было императивным, т.е. безусловным для исполнения. В случае нераскрытия чего-либо предусматривалась административная ответственность. Российские компании заплатили много штрафов за нераскрытие или несвоевременное раскрытие информации. Для ПАО закон открывает ранее не виданную опцию – теперь публичный хозяйствующий субъект имеет право обратиться в Центральный банк (регулятору рынка ценных бумаг, который также именуется Банком России) с заявлением об освобождении от раскрытия. И если регулятор посчитает, что освобождение возможно, то ПАО будет освобождено от этой весьма обременительной обязанности.
4. Для ОАО ранее не предусматривалась обязанность по обязательному удостоверению решение собраний акционеров. Собственники могли собраться, оформить все решения протоколом и все – решения действительны для всех. Сейчас же закон ввел дополнительную процедуру по обязательному удостоверению (подтверждению) принятых акционерами решений. Без удостоверения решения будут считаться недействительными. Для ПАО таким гарантом легальности проведенных собраний будет выступать регистратор – специализированная организация, которая ведет реестр акционеров фирмы. К слову, ранее и ведение реестра акционеров в некоторых случаях допускалось самой компанией. Сейчас – только через регистратора.

Важно знать: для всех ныне существующих ОАО, которые еще не успели сменить упраздненные по закону организационные формы на новые, действуют правила, применимые к ПАО.

Если открытое общество станет непубличным, тогда для него будут применяться нормы, применяемые для непубличных организаций. Если же ОАО станет ПАО, то оно, соответственно, подтвердит применение к себе всех обязанностей и преимуществ публичной компании.

Если говорить в общем о регулировании публичных юридических лиц, то закон в отношении них преимущественно императивен – к таким компаниям применяются строгие правила, не позволяющие отступать от них, и прописывать иные способы регулирования в уставе. Такой роскошью обладают только непубличные организации.

Органы управления ОАО

Ведется контроль над хоздеятельностью АО, представительствами, директором и другими лицами, которые занимают высокие должности

Чтобы осуществить внутренний контроль, важно создать комиссию с ревизией

В компетенции Совета директоров находятся такие вопросы:

• годовой финансово-хозяйственный план общества;
• контроль выполнения;
• принятие решений относительно выпуска очень ценных бумаг обществом;
• выпуск акций.

Дополнительно принимается решение относительно приобретения ценных бумаг обществом. Акционерное общество (АО) – объединение многих капиталов. Это есть самое главное отличие от товариществ и обществ, которые обуславливают их различность по виду, размеру и составу всех участников, а также организационным обязательствам.

Характеристика ОАО

Акционерным обществом можно считать общество, в котором уставной капитал разделяют на определенное количество акций.

Те кто владеют акциями этого общества, имеется ввиду акционеры, не отвечают по его обязательствам, но всё же должны нести риск убытков, которые связаны с деятельностью общества. Говоря точнее, только в пределах стоимости акций, которые им принадлежат.

Акционеры обременены лишь ограниченной ответственностью в пределах сумм приобретенных акций. А вот акционерное общество, в котором акционеры могут беспрепятственно продавать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, называют открытым акционерным обществом.

Такое общество получает право совершать открытую подписку на акции, которые они сами и выпускают, к тому же проводить их свободную продажу на условиях которые определены законом и другими правовыми актами.

Акционерное общество является самой распространенной организационной формой крупных предприятий в капиталистической системе.

Как уже упоминалось выше, капитал акционерного общества должен создаваться учредителями через выпуск, продажи (или, как еще говорят, размещение) акций.

Акции открытого общества могут свободно переходить от одного акционера к другому.

Интересно, что при этом не нужно разрешение согласия других акционеров. Их так же могут свободно продавать на рынке финансов. По сути, каждый человек,формально, купивший акции открытого общества, автоматически может стать его совладельцем.

Но на прямую имеют влияние на управленческие решения те, кто хозяин контрольного пакета акций (формально – свыше 50 % всех акций, на практике – 15–30 %).

На акционера налагается ответственность по обязательствам предприятия только в том размере капитала, в каком он вложил в акции.

Соответственно когда предприятие обанкротилось, владелец акций потеряет только ту часть капитала, которую он вложил в приобретение ценных бумаг. Акционерное общество, объединяя на единой правовой основе своих участников, гарантирует лучшую форму реализации коллективной собственности, а заинтересованность появляется в конечном результате деятельности.

Выпуск и распространение акций делает возможным контроль хозяйственной деятельности, а также управления ею акционерами.

Можно говорить прямо , что выпуск акций является сильным и неформализованным вариантом привлечения средств, предназначенных для расширения, модернизации и диверсификации производства.

Таким образом, ОАО – это акционерное общество, в котором участники получают право отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров.

Порядок формирования уставного капитала общества с ограниченной ответственностью

По своей сути, ООО является обществом, в котором капитал изначально распределен между участниками в соответствии с их долевым взносом. При этом следует помнить, что обязательства компании не могут быть возложены на учредителей.

И единственный риск, который они несут – это возможная потеря денег в размере, эквивалентном доле в уставном фонде.

Данная информация должна содержаться в уставной документации.

После того, как учредители определились с вопросами, касающимися размера доли каждого из них, данные сведения должны быть внесены в устав компании с точным указанием долевой части уставного фонда для каждого учредителя. От доли будет зависеть размер прибыли, которая будет получена в результате деятельности компании.

Похожие записи:

Тарифы домашнего тв и интернета от велком беларусь: стоимость и подключение 8 признаков того, что пора сменить работу 1 реал в рублях Облигации и акции .css-1obdq75{box-sizing:border-box;margin:0;min-width:0;min-height:1.2em;}buy & sell crypto in minutes Bitcoin gold